淺談上海注冊(cè)公司取消注冊(cè)限資有什么意義？

       經(jīng)過(guò)最新改革的我國(guó)公司法，取消了對(duì)以往上海注冊(cè)公司時(shí)注冊(cè)資本的限制，也就是說(shuō)不再要求企業(yè)在注冊(cè)登記時(shí)必須一次性繳納一定數(shù)額的現(xiàn)金資本，這項(xiàng)改革也就意味著對(duì)創(chuàng)業(yè)型公司準(zhǔn)入門(mén)檻的降低。

       那么，很人會(huì)問(wèn)，新公司法取消注冊(cè)限資有什么意義呢？對(duì)新的公司究竟有哪些利弊？

       從根本上講，上海注冊(cè)公司資本不過(guò)是公司注冊(cè)成立的一個(gè)抽象數(shù)額，絕不是公司實(shí)際擁有的資產(chǎn)。從公司清償能力的角度而言，公司注冊(cè)資本幾乎是沒(méi)有任何法律意義的參數(shù)。市場(chǎng)理性人也不會(huì)過(guò)分依賴于公司注冊(cè)資本的信息，填報(bào)虛假注冊(cè)資本并沒(méi)有實(shí)際上的意義。

       我國(guó)原《公司法》實(shí)行的法定資本制規(guī)定，無(wú)論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，資本均經(jīng)注冊(cè)并須一次發(fā)行并購(gòu)或募足，因此，“公司資本就是注冊(cè)資本，公司資本也是實(shí)收資本”。

       上海公司注冊(cè)資本設(shè)計(jì)的邏輯起點(diǎn)在于：公司財(cái)產(chǎn)的首要和重要組成部分，即注冊(cè)資本，是構(gòu)成公司對(duì)外信譽(yù)的重要基礎(chǔ)，是公司舉債和債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的重要保證。注冊(cè)資本不僅體現(xiàn)了股東對(duì)公司的義務(wù)，而且是股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的物質(zhì)前提。

       然而，在債權(quán)人債權(quán)保障機(jī)制建設(shè)上，過(guò)于相信和信賴資本的擔(dān)保功能，不注重其他制度設(shè)計(jì)的后果只能是給“皮包公司”披上合法外衣。

       也就是說(shuō)，公司法的原制度設(shè)計(jì)，與公司資本三原則的不恰當(dāng)理解和定位也有直接的聯(lián)系。正如有的學(xué)者所分析，資本最低限額制度的擔(dān)保功能必然隨著資本流通速度的加快而弱化，而資本最低限額恰恰反映出了“公司法的強(qiáng)行性和公司法上各主體的自主性的矛盾，公司法的整齊劃一的需要與社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活變動(dòng)不居的矛盾”，這就要求我們“從理想與現(xiàn)實(shí)之間找一個(gè)結(jié)合點(diǎn)”。

       然而時(shí)至今日，我國(guó)信用體系的逐步建立，信息化和無(wú)線網(wǎng)絡(luò)的快速發(fā)展，金融工具的不斷衍生，促成了“看不見(jiàn)的手”在市場(chǎng)交易中主導(dǎo)作用的有效性，最低上海公司注冊(cè)資本限制也就沒(méi)有存在的必要了。

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